법인 설립 전 결정사항
주식회사 vs 유한회사, 자본금, 주주 구성 등 법인 설립 전에 결정해야 할 핵심 사항
법인을 설립하기 전에 회사 형태, 자본금, 주주 구성, 본점 소재지 등 되돌리기 어려운 사항을 먼저 결정해야 합니다. 이 단계에서의 선택이 세금, 자금 조달, 의사결정 구조에 장기적으로 영향을 미칩니다.
주식회사 vs 유한회사
| 구분 | 주식회사 | 유한회사 | |------|---------|---------| | 근거 법령 | 상법 제288조~ | 상법 제170조~ | | 최소 발기인(사원) | 1인 이상 | 1인 이상 | | 지분 표시 | 주식(주권 발행 가능) | 출자좌수 | | 외부감사 의무 | 일정 규모 이상 시 | 동일 기준 적용 | | 이사회 | 이사 1인 이상 (자본금 10억 미만) | 이사 1인 이상 | | 지분 양도 | 자유 (정관 제한 가능) | 사원총회 승인 필요 | | 공시 의무 | 상대적으로 많음 | 상대적으로 적음 | | 투자 유치 | 유리 (주식 발행) | 불리 |
- 외부 투자 유치(벤처캐피탈, 엔젤투자 등)를 계획하는 경우
- 스톡옵션 부여가 필요한 경우
- 향후 상장을 고려하는 경우
- 소수 인원이 경영권을 안정적으로 유지하려는 경우
- 외부 공시 의무를 최소화하려는 경우
- 지분 양도를 제한하여 폐쇄적 운영을 원하는 경우
실무 팁
투자 유치나 정부 지원 사업을 고려하는 스타트업은 실무적으로 주식회사 형태를 많이 선택합니다. 초기부터 지분 구조와 의사결정 체계를 문서화해두면 이후 투자 라운드에서 협의가 쉬워집니다.
자본금 결정
2009년 상법 개정으로 최소 자본금 제한이 폐지되어 이론상 100원으로도 설립이 가능합니다 (상법 제329조, 1주의 액면가 최소 100원).
자본금 설정 시 고려사항
| 고려 요소 | 설명 |
|---|---|
| 사업 초기 운영 자금 | 3~6개월 운영비를 기준으로 설정 |
| 등록면허세 | 자본금에 비례하여 증가 (수도권 과밀억제권역 내 3배 중과) |
| 법인 신뢰도 | 거래처·금융기관에서 자본금 규모를 참고 |
| 정부 지원 사업 | 일부 지원 사업에서 자본금 요건 확인 |
자본금과 등록면허세
자본금이 클수록 등록면허세가 증가합니다. 수도권 과밀억제권역 내에서는 등록면허세가 3배 중과되므로 (지방세법), 자본금을 필요 이상으로 높게 설정하면 초기 비용 부담이 커집니다. 자본금 변경(증자)은 나중에도 가능하므로, 처음에는 실제 필요한 만큼만 설정하는 것이 일반적입니다.
액면가와 주식 수
주식 수 = 자본금 ÷ 액면가입니다. 예를 들어 자본금 1,000만 원에 액면가 100원이면 10만 주가 됩니다.
- 액면가: 100원, 500원, 1,000원, 5,000원 등 자유롭게 설정 (최소 100원)
- 실무 관행: 스타트업은 주로 액면가 100원 또는 500원을 설정하여 주식 수를 많이 확보
주주(발기인) 구성
발기인 확정
법인 설립에 참여하는 주주(발기인)를 확정합니다. 1인도 가능하며, 개인뿐 아니라 법인도 발기인이 될 수 있습니다.
지분율 결정
각 발기인의 출자 비율을 결정합니다. 지분율에 따라 의사결정 권한이 달라지므로 신중하게 결정해야 합니다.
| 지분율 | 권한 |
|---|---|
| 50% 초과 | 보통결의 단독 통과 가능 |
| 66.7% 이상 | 특별결의 단독 통과 가능 (정관 변경, 합병 등) |
| 33.4% 이상 | 특별결의 거부권 (사실상 경영 참여 보장) |
| 3% 이상 | 주주총회 소집 청구권, 이사 해임 청구권 |
| 1% 이상 | 대표소송 제기권 |
대표이사 선임
발기인 중 대표이사를 선임합니다. 대표이사는 반드시 주주일 필요는 없지만, 초기 법인에서는 대주주가 대표이사를 겸하는 것이 일반적입니다.
본점 소재지
본점 소재지는 관할 세무서, 등록면허세, 정부 지원제도에 영향을 미칩니다.
| 구분 | 수도권 과밀억제권역 | 그 외 지역 |
|---|---|---|
| 등록면허세 | 3배 중과 | 기본세율 |
| 창업감면 (청년) | 50% 감면 | 100% 감면 |
| 창업감면 (일반) | 감면 없음 | 50% 감면 |
수도권 과밀억제권역이란?
서울특별시 전역, 인천광역시 일부, 경기도 일부(성남, 고양, 수원, 부천, 안양 등)가 해당합니다. 정확한 지역은 「수도권정비계획법 시행령」 별표 1에서 확인할 수 있습니다. 자세한 내용은 Ch13. 정부 지원제도 활용을 참고하세요.
업종(사업목적) 결정
정관에 기재할 사업목적을 미리 정리합니다. 사업자등록 시 업종코드와도 연결되므로 구체적으로 작성하는 것이 좋습니다.
- 현재 영위할 사업: 반드시 포함
- 향후 확장 예정 사업: 미리 포함해두면 정관 변경 없이 진행 가능
- 업종 수 제한: 법적 제한은 없으나, 너무 많으면 금융기관에서 부정적으로 볼 수 있음
설립 전 체크리스트
| 항목 | 결정 여부 |
|---|---|
| 회사 형태 (주식회사/유한회사) | ☐ |
| 상호(회사명) 중복 확인 | ☐ |
| 자본금 및 액면가 | ☐ |
| 발기인(주주) 구성 및 지분율 | ☐ |
| 대표이사 선임 | ☐ |
| 본점 소재지 | ☐ |
| 사업목적(업종) | ☐ |
| 사업연도 (1.1~12.31이 일반적) | ☐ |